摘要：证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-011本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方...
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-011
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年7月22日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定披露了关于本次交易的进展情况，具体内容详见公司于2020年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-066）。
2020年7月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年7月29日上午开市起复牌，具体内容详见公司于2020年7月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的一般风险提示暨复牌的公告》（公告编号：2020-067）等相关公告。
2020年9月24日、2020年10月23日、2020年11月21日、2020年12月19日、2021年1月19日、2021年1月29日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-100、2020-104、2020-121、2020-133、2021-005、2021-007），说明了本次重大资产重组的进展情况。
2021年2月8日，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年2月8日开市起停牌，将于2021年2月10日开市起复牌。具体内容详见公司于2021年2月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2021-008）。
2021年2月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体详见公司于2021年2月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：纳思达，证券代码：002180）将于2021年2月10日开市起复牌。
本次重大资产重组事宜尚需取得公司股东大会审议批准，国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查，并取得中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产重组事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二二一年二月十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-022
纳思达股份有限公司关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《<借款协议>之补充协议二》暨关联交易的公告
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开的第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<<借款协议>之补充协议二>暨关联交易的》，公司因实际经营需要于2019年4月10日与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签署了《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30亿元，借款主要是用于偿还银行贷款及补充流动资金；2020年3月19日，公司与赛纳科技签署了《<借款协议>之补充协议》，同意将借款期限延长至2021年3月31日。
现根据实际情况，公司与赛纳科技签署《<借款协议>之补充协议二》（以下简称“《<借款协议>之补充协议二》”或“本次交易”），具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2019年4月10日，公司与赛纳科技签署了《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30亿元，借款主要是用于偿还银行贷款及补充流动资金；2020年3月19日，公司与赛纳科技签署了《<借款协议>之补充协议》，同意将借款期限延长至2021年3月31日。上述内容详见公司于2019年4月10日及2020年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<借款协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-017）和《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<借款协议>补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）。
现根据实际情况，公司与赛纳科技签署《<借款协议>之补充协议二》，对《借款协议》及《<借款协议>之补充协议》中约定的借款期限及借款利率条款进行变更。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，故本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在董事会审议本次交易时回避表决。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第十五次会议于2021年2月9日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<<借款协议>之补充协议二>暨关联交易的议案》。
具体详见2021年2月10日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第六届董事会第十五次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第8.2.10项规定，上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款），可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定，据此，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
本次交易的交易对方赛纳科技为公司的控股股东，因此，将赛纳科技视为本次关联交易中的关联方。
关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792（集中办公区）
法定代表人：汪东颖
注册资本：人民币37,894.7368万元
统一社会信用代码：91440400787913312U
经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；多维打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其他财产租赁。
成立日期：2006年04月24日
实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞
2020年1-9月实现营业收入人民币8,325.51万元，实现净利润人民币197,542.18万元，总资产人民币736,228.12万元，净资产人民币666,274.44万元。
其他说明：赛纳科技不属于失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为人民币30.00亿元的借款及对应的利率等费用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
考虑到赛纳科技于2019年发行的可交换债券已于2020年3月份完成摘牌，经双方一致同意，借款期限为实际发生借款之日起延期至2024年3月31日。同时，自实际发生借款之日起至2020年12月31日，赛纳科技借予公司的借款利率及融资服务费按照原协议约定计算；自2021年1月1日起，赛纳科技借予公司的借款利率为按实际借款时间，按照同期人民币贷款基准利率计算，无融资服务费。
本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。
五、 关联交易协议的主要内容
（一）将《借款协议》第2.1条及《<借款协议>之补充协议》第一条约定的借款期限修改为：双方同意，借款期限为实际发生借款之日起至2024年3月31日。
（二）将《借款协议》第4.1条约定的借款利率修改为：双方同意，自实际发生借款之日起至2020年12月31日，甲方借予乙方的借款利率及融资服务费按照原协议约定计算；自2021年1月1日起，甲方借予乙方的借款利率为按实际借款时间，按照同期人民币贷款基准利率计算，无融资服务费。
（三）本协议为《借款协议》及《借款协议之补充协议》的补充，与《借款协议》及《借款协议之补充协议》具有同等的法律效力，本协议与《借款协议》及《借款协议之补充协议》不一致之处以本协议为准，本协议未尽事宜按《借款协议》执行。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年1月31日，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为1,515.18万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
因公司实际经营业务需要，公司拟与赛纳科技签订《<借款协议>之补充协议二》，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，补充协议中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
1、公司第六届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《<借款协议>补充协议二》暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、《<借款协议>之补充协议二》。
纳思达股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对相关资料文件充分核实后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
公司通过发行股份及支付现金的方式购买汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海奔图电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1.本次交易构成关联交易，本次提交公司第六届董事会第十五次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。本次交易草案相关事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3.公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告及审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理，已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东 尤其是中小股东利益的行为。
4.本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时已回避表决。
5.本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
6.本次交易构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
7.公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见如下：
（1）本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具有证券相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
（4）本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（5）本次交易的标的资产经过了具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以中联评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
9.本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
10.本次交易尚需公司通过股东大会的审议、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查及中国证券监督管理委员会的核准。
二、关于租赁土地暨关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：
1.公司第六届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2.本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3.公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度事项的独立意见
经核查，我们认为：本次珠海艾派克微电子有限公司为珠海极海半导体有限公司提供不超过15,000万元的信用担保额度，系根据其自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
经核查，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。
我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民4亿元进行现金管理，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们同意公司将募集资金投资项目“智能化生产改造项目” 全部闲置募集资金47,771.59万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第六届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。
六、关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度事项的独立意见
经核查，本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度不超过3亿元，系根据全资子公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于公司及子公司开展2021年度金融衍生产品交易业务事项的独立意见
经核查，我们认为：公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，其主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次议案的审议、表决程序合法。因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于2021年度日常关联交易预计事项的独立意见
经核查，我们认为：公司对2021年度日常关联交易预计，系基于公司正常经营所需发生的，也是必要的、有利的，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《<借款协议>之补充协议二》暨关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：
1. 公司第六届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4. 本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事签字：唐天云 谢石松 邹雪城
二二一年二月九日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-015
纳思达股份有限公司
关于租赁土地暨关联交易的公告
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于租赁土地暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称 “纳思达打印”）与珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）签订《国有土地使用权租赁合同》，将合同项下国有土地使用权租赁给奔图电子用于建设高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目等用途。具体事项公告如下：
一、关联交易概述
奔图电子拟实施高性能高安全性系列打印机研发及产业化项目，上述项目与高栏港打印基地产业发展方向匹配。为支持奔图电子的发展以及纳思达激光打印机高端装备智能制造产业园的建设，纳思达打印与奔图电子签署《国有土地使用权租赁合同》，拟将位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的57,043.37平方米的工业用地租赁给奔图电子用于建设高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目等用途。土地使用权租金0.12元/平方米/天，合计租赁费为249.85万元/年，租赁期限为20年，从2021年7月1日起至2041年6月30日止。合同金额总计约为4,997万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
（二）关联方关系介绍
本次交易的交易对方中，奔图电子的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，奔图电子股东严伟为上市公司董事兼总经理，奔图电子股东汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理，珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为奔图电子股东珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第十五次会议于2021年2月9日以通讯方式召开,应参与表决董事9人，实际参与表决董事5人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生、王彦国先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于租赁土地暨关联交易议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，上述事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的定价政策及定价依据
基于本项目租赁地块的地理区位，经过市场查询论证，珠海市高栏港区平沙镇地区工业用地租赁价格区间为0.11-0.13元/m2/天，本项目租金价格取居中数值0.12元/m2/天，具有合理性。
四、关联交易主要内容
（一）交易双方
出租方：纳思达打印
承租方：奔图电子
（二）交易标的
位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的57,043.37平方米的土地。
（三）租赁期限
租赁期限为20年，从2021年7月1日起至2041年6月30日止。
（四）租金
土地使用权租金0.12元/平方米/天，合计租赁费为249.85万元/年，合同金额总计约为4,997万元。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
当前，奔图电子产品集中在中低端激光打印设备领域，，奔图电子亟需租赁土地来研发、生产高端打印设备，完善产品线布局、优化业务收入来源、提升奔图电子整体盈利能力。通过租赁土地进行项目建设，奔图电子将实现高性能高安全性打印机及配套耗材的研发及产业化，这有利于奔图电子不断提升自主研发实力，提升产品在国内乃至全球市场竞争力，同时也为股东创造良好的效益和回报。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年1月31日，上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额8,090.08万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司控股子公司纳思达打印与标的公司签订的《国有土地使用权租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
综上，我们对前述相关内容表示认可，同意将前述相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《第六届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
二○二一年二月十日
